Análise doutrinária sobre o direito de regresso no arranjo de pagamento por fraude bancária, com base no REsp 2230872/SP. Entenda a responsabilidade solidária entre bancos e credenciadoras no CDC.
Palavras-chave: Direito de Regresso, Fraude Bancária, Arranjo de Pagamento, Credenciadora, Responsabilidade Solidária, Código de Defesa do Consumidor, Banco Emissor, PagSeguro, REsp 2230872/SP, STJ.
Introdução.

O cenário financeiro moderno, marcado pela digitalização e pela multiplicidade de agentes nas transações de crédito, tem sido palco de um aumento exponencial de fraudes bancárias.
Nesse contexto, emerge uma complexa questão jurídica:
“uma vez condenado a indenizar o consumidor vítima de fraude, pode o banco emissor do cartão de crédito regressar contra a instituição credenciadora que forneceu o ponto de venda utilizado pelo estelionatário?“
Este artigo tem por objetivo analisar os fundamentos legais e jurisprudenciais que embasam o direito de regresso no interior do arranjo de pagamento.
A análise será centrada na teoria da responsabilidade civil consumerista, na legislação específica do sistema financeiro e na recente orientação do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consubstanciada no Recurso Especial nº 2230872 – SP (2024/0429268-9), relatado pela Ministra Maria Isabel Gallotti.
Utilizando-se do método dedutivo e da pesquisa bibliográfica legal e jurisprudencial, o trabalho será dividido em três seções principais: a) a estrutura do arranjo de pagamento e os deveres legais de cada agente; b) a responsabilidade solidária perante o consumidor e o direito de regresso com base no art. 13 do CDC; e c) a apuração da participação na causação do evento danoso para a divisão equitativa dos prejuízos.
1. O Arranjo de Pagamento e a Distribuição de Deveres Legais.

O sistema de pagamento por cartão de crédito é um ecossistema complexo, regulado principalmente pela Lei nº 12.865/2013, que define os agentes e suas responsabilidades. Compreender essa estrutura é fundamental para atribuir responsabilidades em caso de falha.
1.1. Os Agentes do Arranjo e Suas Funções.
Conforme disposto no art. 6º da Lei 12.865/2013, identificam-se os seguintes atores principais:
- Instituidora do Arranjo (Bandeira): Responsável pelo conjunto de regras e pela marca (ex.: Visa, Mastercard). É a “arquiteta” do sistema.
- Emissora (Banco): Instituição financeira que emite o cartão de crédito ao consumidor (portador) e concede a linha de crédito. É a devedora original da obrigação perante o consumidor.
- Credenciadora: Instituição de pagamento que habilita o estabelecimento comercial (lojista) a aceitar cartões, fornecendo a maquininha (ponto de venda – PDV) e intermediando a transação entre o lojista, a bandeira e o banco emissor (art. 6º, III, ‘e’, da Lei 12.865/2013). Exemplos: Cielo, PagSeguro, Stone.
1.2. Deveres Legais e Regulatórios da Credenciadora.
A credenciadora não é uma mera espectadora ou intermediária passiva. A ela incumbem deveres rigorosos, que conferem um status de garantidora da segurança da operação:
- Dever de Diligência no Credenciamento: A Resolução BCB nº 142/2021, em seu art. 5º, impõe às credenciadoras “especial atenção aos procedimentos destinados à avaliação do cliente previamente à oferta” de serviços, incluindo análise de histórico de transações e compatibilidade com a natureza do negócio. Credenciar um “falso lojista” sem a devida verificação configura falha grave.
- Dever de Registro e Controle: A Resolução BCB nº 264/2022 estabelece a obrigatoriedade de a credenciadora providenciar o registro das agendas de recebíveis (art. 6º) e manter a conciliação de todas as informações das transações (art. 11). A ausência desses registros dificulta a identificação do fraudador e a apuração do fato.
- Dever de Prevenção à Lavagem de Dinheiro: Enquadradas como instituições sujeitas à Lei nº 9.613/1998, as credenciadoras têm o dever de identificar seus clientes, manter cadastros atualizados e comunicar operações suspeitas (art. 10).
- Princípio da Segurança: O art. 7º, V, da Lei 12.865/2013 estabelece como princípio do Sistema de Pagamentos Brasileiro a “confiabilidade, qualidade e segurança dos serviços de pagamento”, um ônus que recai diretamente sobre todos os integrantes, em especial àquela que fornece o instrumento físico (PDV) da transação.
2. A Responsabilidade Solidária perante o Consumidor e o Direito de Regresso.

Este é o cerne da análise. A relação externa (com o consumidor) é distinta da relação interna (entre os fornecedores).
2.1. A Solidariedade na Cadeia de Fornecimento.
O art. 14 do Código de Defesa do Consumidor (CDC) estabelece a responsabilidade objetiva do fornecedor de serviços por defeitos na sua prestação. Os §§ 1º a 3º do mesmo artigo deixam claro que o serviço é defeituoso quando não oferece a segurança que dele legitimamente se espera.
A jurisprudência do STJ é pacífica no sentido de que todos os integrantes da cadeia de fornecimento do serviço de cartão de crédito respondem solidariamente perante o consumidor por vícios de segurança (REsp 1.391.029/SP).
Isso significa que o consumidor lesado pode acionar qualquer um dos agentes – o banco emissor, a credenciadora ou a bandeira – para obter a reparação integral do dano. Trata-se de uma solidariedade passiva que beneficia o consumidor, simplificando e acelerando seu acesso à justiça.
2.2. O Direito de Regresso e o Nexo Causal Interno.
Uma vez que um dos fornecedores (por exemplo, o banco) é acionado e condenado a indenizar o consumidor, nasce para ele o direito de regresso. O fundamento legal direto está no art. 13, parágrafo único, do CDC:
“Aquele que efetivar o pagamento ao prejudicado poderá exercer o direito de regresso contra os demais responsáveis, segundo sua participação na causação do evento danoso”.
Aqui, a lógica muda. Na ação de regresso, não basta demonstrar que o outro agente faz parte da cadeia. É preciso comprovar que ele participou efetivamente da causação do dano, ou seja, que sua ação ou omissão concorreu para o resultado lesivo. O nexo causal, que na relação externa é presumido, na relação interna deve ser demonstrado.
O julgamento do Recurso Especial nº 2230872 – SP, sob a relatoria da Ministra Maria Isabel Gallotti, afastou a tese de que a credenciadora é “mera intermediária” e reconheceu que falhas em seus deveres específicos – como a falta de diligência no credenciamento do falso lojista e a ausência de manutenção dos registros das transações – configuram participação concorrente no evento danoso. Dessa forma, fica caracterizado o direito do banco de acioná-la regressivamente.
3. A Divisão Equitativa dos Prejuízos na Relação Regressiva.

Determinada a existência do direito de regresso, surge a questão prática:
“qual o valor a ser ressarcido?”
O art. 13, parágrafo único, do CDC, determina que o regresso se dará “segundo sua participação na causação do evento danoso”.
3.1. A Apuração da Participação e a Presunção de Igualdade.
A definição das quotas de responsabilidade é, em regra, um exercício de análise casuística. O juiz deve avaliar o grau de contribuição de cada agente para o evento.
No caso concreto do REsp 2230872, o banco também foi considerado culpado por não ter adotado mecanismos de identificação da fraude e de verificação do perfil de consumo do cliente.
Diante da concorrência de culpas – do banco, por um lado, e da credenciadora, por outro – e na ausência de elementos que permitam uma divisão precisa e distinta, aplica-se por analogia o art. 283 do Código Civil, que rege as obrigações solidárias:
“presumindo-se iguais, no débito, as partes de todos os co-devedores”.
Foi exatamente esta a solução adotada pelo STJ no julgamento em comento: a divisão igualitária dos prejuízos entre o banco e a credenciadora. Trata-se de uma presunção juris tantum (que admite prova em contrário), justa e equitativa, que reflete a corresponsabilidade pelo risco da atividade.
3.2. A Importância das Cláusulas Contratuais.
Ressalta-se que as instituições podem, via contrato, estabelecer regras específicas para a divisão de perdas por fraudes. Tais cláusulas são válidas e vinculantes na relação interna entre elas, desde que não contrariem a lei e a ordem pública. Na falta de previsão contratual, aplicam-se os princípios legais e a equidade, como feito pelo STJ.
Conclusão.

A análise demonstra que o direito de regresso da instituição bancária contra a credenciadora por fraudes com cartão de crédito é juridicamente sólido e amparado no art. 13, parágrafo único, do CDC.
A credenciadora, longe de ser uma intermediária impassível, assume deveres legais de diligência, registro e segurança, cujo descumprimento configura participação no evento danoso, gerando obrigação de indenizar na via regressiva.
O voto da Ministra no REsp 2230872, reafirma a responsabilidade solidária de todos os integrantes do arranjo perante o consumidor e, ao mesmo tempo, delimitar os contornos do direito de regresso com base na participação causal.
A decisão serve de diretriz para os tribunais inferiores e incentiva uma atuação mais proativa e segura de todos os agentes do sistema financeiro.
Espera-se que a consolidação deste entendimento promova um ambiente de pagamentos mais seguro, onde bancos e credenciadoras atuem de forma colaborativa e preventiva, investindo em tecnologia e protocolos de segurança para, em última instância, proteger o elo mais fraco da relação: o consumidor.
Referências Legais e Jurisprudenciais:
- Código de Defesa do Consumidor (Lei 8.078/90): Arts. 13, § único, e 14.
- Código Civil (Lei 10.406/02): Art. 283.
- Lei do Sistema de Pagamentos (Lei 12.865/13): Arts. 6º e 7º.
- Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei 9.613/98): Art. 10.
- Resoluções BCB nº 142/2021 e 264/2022.
- STJ, REsp 2230872 – SP (2024/0429268-9), Rel. Ministra Maria Isabel Gallotti.
- STJ, REsp 1.391.029/SP, Rel. Ministro Sidnei Beneti, Terceira Turma, DJe 17/02/2014.
- STJ, REsp 2.015.732/SP, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, DJe 26/06/2023.
Dicionário Jurisdico do Julgamento.
Ação de Regresso:
Ação judicial na qual aquele que pagou uma dívida por outro (ou por ser solidariamente responsável) busca reaver o valor pago daquele que é o verdadeiro devedor ou que também deveria ter participado do pagamento.
Arranjo de Pagamento:
Conjunto de regras e procedimentos que disciplina a prestação de um serviço de pagamento, conforme definido no art. 6º, I, da Lei 12.865/2013 (ex.: arranjo do cartão de crédito).
Credenciadora:
Instituição de pagamento que habilita estabelecimentos comerciais a aceitarem instrumentos de pagamento, fornecendo as maquininhas de cartão e intermediando as transações.
Fortuito Interno:
Evento danoso imprevisível e inevitável que se origina de dentro do empreendimento ou da atividade do fornecedor (ex.: falha no sistema da credenciadora). Diferente do fortuito externo (um raio, um terremoto). No CDC, o fortuito interno não exonera a responsabilidade do fornecedor.
Nexo Causal:
O vínculo jurídico entre a ação/omissão do agente e o dano efetivamente ocorrido. É um dos elementos essenciais para a configuração da responsabilidade civil.
Responsabilidade Objetiva:
Modalidade de responsabilidade civil em que não é necessária a prova de culpa do agente. Basta a existência do dano, do nexo causal e de a atividade ser enquadrada na teoria do risco (como nas relações de consumo – art. 14 do CDC).
Responsabilidade Solidária:
Quando mais de uma pessoa é responsável pela mesma obrigação. O credor (nesse contexto, o consumidor) pode exigir de qualquer um dos devedores, isolada ou conjuntamente, a prestação integral do débito.
Subcredenciadora:
Empresa que atua como intermediária entre a credenciadora e o lojista, repassando os serviços de credenciamento, mas sem participar diretamente da liquidação financeira das transações.